Die Skrills sind außerirdische Lebensformen, die von den „Companians“ als organische Waffen benutzt werden. Sie hausen im Labor des jungen Wissenschaftlers Dr. Larry Clark. Als ihre Produktion eingestellt werden soll, verbindet sich ein Skrill mit Clarks Arm und übernimmt die Kontrolle über sein Bewusstsein. Boone versucht den Forscher zu retten…