Der junge Fisch Regenbogen bekommt Zoff mit See Lilly, dem neuen Mädchen in seiner Klasse. Ausgerechnet mit ihr soll er an einem Schulprojekt arbeiten, nämlich der Untersuchung eines alten menschlichen Turnschuhs. Aber es kommt noch schlimmer! Nicht nur, dass sich Regenbogen mit einem Mädchen abgeben muss, sondern der gemeine Klassenkamerad Chomper spielt den beiden auch noch einen üblen Streich.