Cory erzählt Shawn wieder einmal die Geschichte von seinem ersten Treffen mit Topanga. Während er in Selbstmitleid versinkt, geht Topanga mit Angela in eine Ausstellung und lernt dort den Maler höchstpersönlich kennen. Ricky ist zudem ihr ehemaliger Mitschüler, der ihr sofort eine Privatführung anbietet.