Die Sommerferien sind vorüber und alle treffen sich in der Schule wieder. Cory ist verblüfft, wie sich Topanga zu einer jungen Frau entwickelt hat. Er verliebt sich Hals über Kopf in sie. Shawn, Corys Freund, bemerkt die Not seines Kumpels und spielt ihm einen bösen Streich: Er lädt Topanga zu einem Kinobesuch ein. Dem eifersüchtigen Cory fällt sofort ein pfiffiger Racheplan ein.