Auf einer Überraschungsparty zu Buffys Geburtstag, die ihre Freunde organisiert haben, lernt Giles Riley kennen. Als Giles erfährt, dass Riley zur Initiative gehört, ist er alles andere als erfreut darüber. Wenig später wird Giles von seinem alten Freund Ethan Rayne in einen Dämon verwandelt. Nur Spike, der die Dämonensprache beherrscht, kann ihm helfen, Ethan zu finden. Währenddessen glauben Buffy und ihre Freunde, dass der Dämon Giles verspeist hat – und machen Jagd auf ihn.