Auf der Suche nach dem Windzeichen treffen Tabaluga und seine beiden Freunde auf hübsche Schmetterlinge, die einen Wald zum Wohnen suchen. Weiter auf ihrem Weg müssen Tabaluga, Digby und Happy eine Abkürzung durch den unheimlichen Wald nehmen. Dieser Wald ist gruselig, düster und verlassen. Bald erkennen die drei, dass sie im Kreis gegangen sind. Die Bäume können sich bewegen und sogar sprechen. Sie wollen Tabaluga und seine Freunde nicht wieder hinauslassen, damit sie endlich Gesellschaft haben. Da hat Tabaluga eine Idee: Die Schmetterlinge könnten doch in dem Wald leben. Aber Arktos kommt ihm in die Quere. Er hat eine Lichtung komplett eingefroren. Der Wald ist sauer und hat kein Vertrauen mehr zu Tabaluga. Nun muss Tabaluga beweisen, dass er dem Wald helfen will, und der Wald muss zeigen, dass er sich für einen neuen Bewohner öffnen will.