Matt McGreevy ist mit dem Auto unterwegs, als ein schwarzer Mann auf sein Auto zuläuft und um Hilfe bittet. Matt fährt weg, als sich eine Bande auf den Mann stürzt und ihn zu Tode prügelt. Als er zu Hause ankommt, blutet Matt zuerst aus den Schnitten, die der Tote erlitten hat, dann verändert sich seine Haut. Bei seiner Rückkehr nach Hause verwandelt er sich in den toten Mann, einen College-Professor…